Henkilöyhtiöiksi kutsutaan avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä. Tässä jutussa kerrotaan lyhyesti näiden yritysmuotojen peruspiirteistä ja yritysten perustamisesta.
Henkilöyhtiö-sana juontaa juurensa siitä, että yhtiön toiminnan olennaisena tukijalkana ovat sen taustalla olevat henkilöt. Tarkemmin sanottuna tukijalkana on nimenomaan yrityksen vastuullisten yhtiömiesten omaisuus: he vastaavat yhtiön veloista omalla omaisuudellaan. Henkilöyhtiö-sanan vastakohtana on pääomayhtiö (esim. osakeyhtiö), jonka toiminta perustuu yhtiöön sijoitettuun pääomaan, ja osakkeenomistajien vastuu rajautuu osakesijoituksen määrään.
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön ero on siinä, että avoimessa yhtiössä on vähintään kaksi yhtiömiestä, jotka kaikki vastaavat yhtiön veloista. Kommandiittiyhtiössä vastuullisia yhtiömiehiä on vähintään yksi, mutta lisäksi on myös vähintään yksi äänetön yhtiömies, joka on yrityksessä mukana vain sijoituspanoksella. Rajoitetumman päätösvallan vastapainoksi hän ei myöskään ole vastuussa yhtiön veloista omaisuudellaan. Molemmissa muodoissa yhtiömiehinä voivat olla sekä luonnolliset henkilöt että oikeushenkilöt (toiset yritykset).
Henkilöyhtiöiden sääntelyssä keskeinen on laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988), johon jäljempänä viitataan lyhenteellä AKL.
Henkilöyhtiö syntyy yhtiösopimuksella, jossa yhtiömiehet sopivat keskenään toimivansa yhteistä taloudellista päämäärää varten yhteisesti sovituilla tavoilla elinkeinotoimintaa harjoittaen. Yhtiösopimukselle ei ole varsinaista muoto- eikä sisältövaatimusta, mistä voi seurata jopa henkilöyhtiön syntyminen yhtiömiesten tietämättä tai jopa vastoin näiden tahtoa. Käytännössä tosin kaupparekisteri vaatii, että henkilöyhtiön pakollisen rekisteröinnin yhteydessä on toimitettava kirjallinen yhtiösopimus, jossa on kerrottava ainakin yhtiömiesten nimet ja se, onko kyseessä avoin yhtiö vai kommandiittiyhtiö.
AKL säätää eräistä säännöistä, joista yhtiösopimuksessa ei voida poiketa. Osan näistä rajoituksista voi kuitenkin tavallaan kiertää laatimalla yhtiösopimuksen ohella osakassopimuksen, johon voidaan ottaa myös AKL:n kieltämiä ehtoja. Näillä ehdoilla ei tosin ole yhtiöoikeudellista sitovuutta - sopimuksen rikkominen ei siis vaikuta yhtiön toimintaan - mutta sopimukseen voidaan liittää normaaleja siviilioikeudellisia sanktioita kuten sopimussakkoja. Osakassopimuksella voidaan pyrkiä tarkemmin määrittelemään yhtiömiesten keskinäisiä suhteita tai oikeuksia.
Laadittua yhtiösopimusta ja osakassopimusta voidaan luonnollisesti muuttaa samoin edellytyksin kuin muitakin sopimuksia. Käytännössä tämä vaatii yhtiömiesten yksimielisyyttä, ellei toisin ole sovittu - osakeyhtiön yhtiökokousta vastaavaa määräenemmistöön pohjautuvaa muutosmenettelyä ei ilman eri sopimusta ole olemassa. Tärkeää on huomata, että vaikka yhtiösopimus muutoksineen sinänsä tuleekin ilmoittaa kaupparekisteriin, ei silti ole mitään estettä suullisten tai vaikka kirjallistenkin lisäehtojen pätevyydelle.
Henkilöyhtiössä toimiminen vaatii suurta luottamusta yhtiökumppaneihin ja yrityksen piirissä toimiviin henkilöihin. Tästä syystä henkilöyhtiöt ovat yleensä pieniä, eikä niissä käytetä ulkopuolista johtohenkilöstöä. Johto voisi sitoa omistajat varsin raskaisiin velvoitteisiin, jotka nämä joutuisivat kantamaan omalla omaisuudellaan.
Ellei toisin ole sovittu, yhtiömiehillä ei ole myöskään oikeutta luovuttaa yhtiöosuuksiaan muille. Sääntö on perusteltu siksi, että yhtiömiehet vastaavat yhdessä yrityksen velvoitteista, ja vastuuhenkilön vaihtuminen voi vaikuttaa olennaisestikin yhtiömiesten oletettuun taloudelliseen asemaan. Kielto koskee myös kommandiittiyhtiön äänettömiä yhtiömiehiä, mutta käytännössä voi hyvinkin olla järkevää sopia toisin, sillä sijoituspanoksen siirtämiseen ei luonnollisesti liity vastaavia riskejä.
Perinnön, konkurssin tai ulosmittauksen kautta yhtiöosuus voi siirtyä pois alkuperäiseltä yhtiömieheltä, mutta muilla yhtiömiehillä on tällöin oikeus vaatia yhtiöosuuden lunastusta tai yhtiön asettamista selvitystilaan. Sääntö heijastelee sitä, ettei ketään voida pakottaa toimimaan sinänsä riskialttiissa vastuullisen yhtiömiehen asemassa kenenkään toisen kanssa.
Henkilöyhtiön perustaminen tyypillisesti vaatii taloudellista pääomaa, vaikkakaan muodollista minimipääoman vaatimusta ei ole. Pääoma saadaan kasaan yhtiömiesten yhtiöpanoksista. Vastuunalaisen yhtiömiehen panos voi olla mitä tahansa (myös esimerkiksi työtä), kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen puolestaan täytyy sijoittaa yritykseen omaisuutta. AKL ei vaadi, että panokset olisi suoritettava yhtiötä perustettaessa, vaan ne voidaan maksaa myös myöhemmässä vaiheessa yhtiösopimuksessa tarkemmin sovitulla tavalla.
Minimipääoman rajoittamattomuus johtaa siihen, että yhtiöstä voidaan nostaa niin paljon rahaa, että yhtiön oma pääoma käy negatiiviseksi. Tällä ei periaatteessa ole merkitystä myöskään yhtiön velkojille, koska rahat ovat kuitenkin vastuullisten yhtiömiesten henkilökohtaisen vastuun piirissä.
Vastuullisten yhtiömiesten ja henkilöyhtiön omaisuuspiirien yhteneväisyyksistä huolimatta yhtiö on selkeästi oma oikeushenkilönsä. Ennen muuta tämä näkyy siten, että yhtiömiehen henkilökohtaista velkaa ei voida ulosmitata yhtiön omaisuudesta. Itse yhtiöosuus tosin voidaan ulosmitata yhtiömieheltä, mutta tämä puolestaan mahdollistaa aiemmin kuvatut lunastus- ja purkuratkaisut muiden yhtiömiesten niin halutessa.
Henkilöyhtiön voitonjako on melko monivaiheinen prosessi. Yrityksen voittona pidetään sitä tuottojen summaa, joka on jäljellä kulujen vähentämisen jälkeen. Tärkeä lähtökohta on, että yhtiömiehellä on AKL 2:7:n ja 2:8:n säännösten mukaan oikeus saada korvaus yhtiön eteen tekemästään työstä ja yhtiön puolesta maksetuista kuluista (esim. maksettu yhtiön velka tms.) kuluina - tämä tarkoittaa siis sitä, että normaalien työkorvausten suorittaminen yhtiöstä ei edellytä voiton tuottamista.
Mikäli kulujen jälkeen jää voittoa, se voidaan jakaa yhtiömiehille (osakeyhtiön tapaista rajoitusta voittovarojen todellisesta olemassaolosta ei ole - voittovarat voidaan jakaa, vaikka takana olisikin useita raskaasti tappiollisia vuosia). Mikäli kyse on kommandiittiyhtiöstä, äänettömät yhtiömiehet ovat aina etuasemassa. Heidän suorittamilleen yhtiöpanoksille maksetaan ensin korkolain mukainen korko. Jos voittorahoja on jäljellä vielä äänettömien yhtiömiesten sijoituskorkojen maksun jälkeen tai kyse on avoimesta yhtiöstä, suoritetaan seuraavaksi vastaavat korot vastuunalaisille yhtiömiehille. Loput voittorahat jaetaan tasan vastuullisten yhtiömiesten kesken.
Silloin, kun voiton sijasta jaettavana onkin tappiota, äänettömät yhtiömiehet sivuutetaan, ja tappio jaetaan tasan vastuullisten yhtiömiesten kesken. Tappio-osuus pienentää ensisijaisesti yhtiöpanosta, ja AKL 2:9:n säännösten mukaan tappiollisten vuosien jälkeinen voitto-osuus käytetään omaisuuspanoksen saattamiseen taas alkuperäiselle tasolleen. Kirjallisuudessa on käyty keskustelua siitä, voiko tappio pienentää omaisuuspanosta negatiiviseksi ja mitä siitä seuraa.
Tässä jutussa ei ole mahdollista käsitellä henkilöyhtiöiden rahanjakoon liittyviä yksityiskohtia syvällisemmin. On tärkeää huomata, että edellä kuvattu perustuu AKL:n säännöksiin sellaisenaan kuin ne ovat laissa, mutta usein on järkevää sopia toisinkin. AKL:n oletusarvoiset säännökset eivät välttämättä johda kovin tasapuoliseen lopputulokseen erityisesti silloin, jos yrityksessä on sekä rahapanoksen sijoittaneita että sijoittamattomia vastuullisia yhtiömiehiä.
Lähtökohtaisesti jokaisella vastuunalaisella yhtiömiehellä on yksin oikeus edustaa yhtiötä ja ryhtyä toimiin yhtiössä. Tätä oikeutta kuitenkin rajoittaa se, että vastuullisella yhtiömiehellä on myös kielto-oikeus: hän voi kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä johonkin toimeen. Yhtiömiehen edustusoikeus rajautuu kuitenkin yhtiön toimialan mukaisiin oikeustoimiin, ja toimialan ulkopuoliset päätökset on tehtävä yhtiömiesten kesken yksimielisesti. Lisäksi kirjallisuudessa on johdettu oppi, jonka mukaan yhtiön kannalta merkittävistä asioista on päätettävä yksimielisesti.
Yhtiön ulkopuolisiin suuntautuvan edustusvallan suhteen kysymyksissä on noudatettava perinteisesti edustuksen käsittelyssä käytettyä kelpoisuuden ja toimivallan erottelua. Kelpoisuudella tarkoitetaan sitä oikeutta, joka edustajalla on suhteessa ulkopuoliseen (kolmanteen osapuoleen) ja toimivallalla niitä rajoituksia, joita henkilöyhtiön ja edustajan välisessä suhteessa on voimassa. Kelpoisuus voi olla toimivaltaa laajempi, ja toimivallan ylittävä mutta kelpoisuuden rajoihin sopiva oikeustoimi on yhtiötä sitova. Näin ei kuitenkaan ole siinä tapauksessa, jos kolmas osapuoli on tiennyt toimivallan rajoituksesta.
Edustajan kelpoisuus määräytyy siis lähtökohtaisesti yhtiösopimuksen (yleensä kaupparekisterin) tietojen mukaan: yhtiömiesten henkilöllisyydet ja yhtiön toimiala ovat edustusoikeuden ulkorajan olennaisimmat määritteet. Toimivallan rajoitukset voivat tapahtua esimerkiksi yhtiömiesten kesken sopimalla - tai tapauskohtaisesti kielto-oikeutta käyttämällä. Toimivallan ylittävä mutta yhtiötä sitova oikeustoimi johtaa korvausvelvollisuuteen: oikeutensa ylittänyt henkilö vastaa yhtiölle aiheutuneesta vahingosta.
Yhtiömiehen edustusvaltaa ei voida pysyvästi rajoittaa muuten kuin yhtiösopimuksella. Sitä kautta AKL 3:1.2:n säännöksen mukaan oikeus voidaan poistaa yhtiömiehiltä kokonaan tai voidaan määrätä, että jotkut yhtiömiehet voivat edustaa yhtiötä vain yhdessä. Nämä ovat ainoat vaatimukset, jotka voidaan merkitä kaupparekisteriin ja joiden siten voidaan olettaa tavoittavan kaikki kauppakumppanit - muut rajoitukset pätevät vain sellaisia kolmansia kohtaan, jotka ovat tietoisia rajoituksesta (AKL 3:1.3).
Mikäli joku yhtiömiehistä väärinkäyttää asemaansa yhtiötä häiritsevällä tavalla, muiden yhtiömiesten keinot ovat vähissä. Aktiivinen kielto-oikeuden käyttö toki rajoittaa vastuuta, mutta se pätee vain yksittäistapauksiin - kielto-oikeudella ei ole mahdollista toteuttaa pysyviä rajoituksia esimerkiksi kieltämällä tietynlainen edustaminen. Yhtiömiehet voivat väärinkäyttötapauksissa pyrkiä purkamaan yhtiön AKL 5:5:n säännösten perusteella.
Avoimessa yhtiössä on mahdollista jäsentää yhtiömiesten työpanoksen toimintakenttiä sopimalla erityistehtävistä. On hieman kyseenalaista, mitä tällaisista erityistehtävistä sopiminen tarkoittaa. Tyypillisesti lienee niin, että erityistehtävästä sopimisella tarkoitetaan ainakin erityistä velvollisuutta toimia omalla alueellaan (esimerkiksi markkinoinnista vastaavana), mutta mahdollisesti tällainen erityistehtävä saattaa myös merkitä toimivallan rajoitusta: markkinointivastaava ei voisikaan vapaasti huseerata myös valmistusosaston puolella. Tulkinta asioissa on toteutettava tapauskohtaisesti yhtiösopimusta ym. tulkiten.
Tärkeää on kuitenkin huomata, että mitä rajoituksia tehtäväjärjestelyistä seuraakin, niitä ei kirjata kaupparekisteriin eivätkä ne siten saavuta automaattista sitovuutta kolmansia osapuolia kohtaan. Tosin pitkään jatkunut käytäntö ja selkeät tittelit ("tuotantojohtaja") voivat ehkä luoda joissain olosuhteissa kolmannelle osapuolellekin perustellun käsityksen toimivaltarajoituksista, jolloin näillä saattaa olla vaikutusta myös oikeustoimien pätevyyteen.
Henkilöyhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja. Kuten aiemmin on todettu, ulkopuolisen toimitusjohtajan valitseminen on harvinaista taloudellisten riskien vuoksi, mutta toimitusjohtajaksi voidaan valita myös joku yhtiömiehistä. Toimitusjohtajan edustusvalta rajautuu AKL 2:4.1:n mukaan juoksevien asioiden hoitoon, mutta luonnollisestikaan toimitusjohtajaksi nimittäminen ei rajoita yhtiömiehellä muuten olevaa valtaa. Usein toimitusjohtaja-nimitys liittyneekin lähinnä sisäisiin erityistehtävien järjestelyihin ja ulkopuolisen edustuskuvion selkeyttämiseen.
Yhtiö voi myös normaalein siviilioikeudellisin perustein antaa valtakirjoja tai muita edustusoikeuksia (esimerkiksi asemavaltuutus). Lisäksi eräs yhtiöoikeudellinen erityinen valtakirjan laji, prokura, on mahdollinen myös avoimessa yhtiössä. Prokuroista kertoo enemmälti prokuralaki (130/1979). Prokuran antamisesta on toimivaltasäännöksiä AKL 3:3:ssa.
Henkilöyhtiön elinkaari päättyy yksinkertaisimmillaan siihen, että yhtiömiehet päättävät yhdessä lopettaa yhtiön ja purkaa yhtiösopimuksen. Yksinkertaisin ratkaisu on vain jakaa yhtiön omaisuus ja jättää velat maksamatta. Tällöin velkojille jää edelleen normaali oikeus periä velkoja kaikilta yhtiömiehiltä.
Mikäli yhtiömiehet niin haluavat, yrityksessä voidaan panna toimeen myös erityinen selvitysmenettely, jonka tavoitteena on myydä yhtiön liiketoiminta, ja sen epäonnistuessa pyrkiä realisoimaan yhtiön omaisuus. Saaduilla varoilla pyritään maksamaan yhtiön velat. Tämän jälkeen voidaan jakaa mahdolliset yhtiössä vielä jäljellä olevat varat ja lopettaa yhtiö. Vaihtoehtoisesti myös kaikki tai osa yhtiömiehistä voivat haluta jatkaa yhtiön toimintaa.
Selvitystila on vapaaehtoinen ja siinä noudatettavista menettelyistä voidaan sopia yhtiömiesten kesken. Selvitystilan aikana yritystä hallinnoivat selvitysmiehet, jotka voivat joko olla suoraan yhtiömiehet tai esimerkiksi tuomioistuimen määräämät ulkopuoliset henkilöt. Eräs selvitysmenettelyn korvaava erityissäännelty purkamisproseduuri on konkurssi. AKL:n mukaan yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin jälkeen yhtiössä ei ole jäljellä varoja.
AKL 5:6.1:n nojalla yhtiön purkaminen on useissa tilanteissa mahdollista korvata sillä, että muut yhtiömiehet lunastavat purkamista vaativan tai muuten purun kohteena (esim. väärinkäytöksen vuoksi) olevan yhtiömiehen yhtiöosuuden. Lunastaminen edellyttää muiden yhtiömiesten yksmielistä päätöstä. Lunastushinta määräytyy samoin perustein kuin mitä se määräytyisi yhtiötä purettaessa, mutta lisäksi huomioidaan yrityksessä jatkuvan liiketoiminnan arvo.
On tärkeää huomata, että lunastuspäätös ei vapauta yhtiömiestä velkavastuusta sellaisen velan osalta, joka on syntynyt ennen lunastusta. Sillä, jonka yhtiöosuus on tullut lunastetuksi, on kuitenkin oikeus vaatia muilta velkojilta vakuutta siltä varalta, että hänen maksettavakseen realisoituu odotettua isompi osuus yrityksen veloista (AKL 5:6.2). Myös lunastukseen liittyvistä säännöistä voidaan sopia yhtiösopimuksella toisin.
Jouni Heikniemi
4.9.2003
Tämä dokumentti kuuluu sivujeni osioon
Kirjalliset tuotokset / Oikeudellista asiaa.