Osakeyhtiön hallinnon elementit - kuten yhtiökokous - ovat jatkuvasti esillä julkisuudessa. Tässä jutussa käsitellään osakeyhtiön hallintoa kokonaisuudessa ja perehdytään asioihin hieman pintaa syvemmältä.
Osakeyhtiön hallinnosta tekee kiinnostavan pitkälti se, että osakeyhtiö on liiketoiminnan muotona niin yleinen - aina yhden ihmisen yrityksistä Nokian kokoisiin megakorporaatioihin asti. Ulottuvuuksia tutkittavaan aiheeseen tulee myös siitä, että osakeyhtiössä johto on tyypillisesti eriytynyt omistuksesta - siis johtajat ja omistajat ovat eri henkilöitä. Tämän mahdollistaa osakkaiden osakepääoman määrään rajoitettu vastuu. Yhtiömiesten rajoittamattomaan vastuuseen perustuvissa henkilöyhtiöissä ulkopuolinen johto voisi sitoa osakkaat lähes mielivaltaisen suuriin velkoihin.
Eriytymisen lisäksi osakeyhtiön hallintoa leimaa moniportaisuus. Osakkaiden muodostaman yhtiökokouksen ohella tyypillisessä osakeyhtiössä on myös hallitus ja toimitusjohtaja, ja joitain yhtiöitä on rikastutettu jopa hallintoneuvostolla. Näiden lisäksi yhtiöiden vallankäyttöä luonnollisesti ohjaa joukko erilaisia yhtiön sisällä olevia elimiä (johtoryhmiä, johtajia ym.). Näillä sisäisesti muodostetuilla toimielimillä ei ole merkitystä osakeyhtiölain kannalta, mutta niihin liittyvän käytännön merkityksen vuoksi asiaan palataan vielä jutun loppupuolella.
Osakeyhtiötoiminnan keskeinen yleislaki on osakeyhtiölaki (734/1978, jäljempänä OYL). Myös käytännössä koko yhtiön hallintoa koskeva sääntely löytyy em. laista. Tämä esitys pohjautuu osakeyhtiölakiin sellaisena kuin se oli voimassa syyskuussa 2003, seurattuna säädökseen 887/2002 asti. Tekstiin on pyritty siteeraamaan lakipykäliä silloin kun se on asian yksityiskohtien kannalta tarpeen; muulloin viitataan lakiin pykälänumeroin.
Osakeyhtiön omistavat sen osakkaat. Tämän vuoksi onkin luontevaa, että osakkaiden kokous toimii ylimpänä päättävänä elimenä. Yhtiökokouksen tyypillisinä keskeisinä tehtävinä voidaan mainita seuraavat:
Yhtiökokousta koskeva sääntely on pääosiltaan OYL 9 luvussa, joskin viittauksia yhtiökokouksen tehtäviin on muuallakin laissa. OYL 9:1a:n nojalla yhtiökokous voidaan jättää pitämättä, mikäli osakkaat ovat yksimielisiä asiasta. Päätökset on tosin silti laadittava pöytäkirjan muotoon, ja vähintään kahden osakkaan on ne allekirjoitettava (luonnollisestikaan vaatimus ei koske yhden osakkaan yhtiöitä).
Eräs keskeisistä osakeyhtiötoiminnan periaatteista on äänivallan sitoutuminen sijoituksen suuruuteen ja se, että lähes kaikki asiat voidaan ratkaista ilman osakkaiden yksimielisyysvaatimusta (esimerkiksi enemmistöllä tai erityisellä määräenemmistöllä, esimerkiksi kahdella kolmasosalla äänistä). Tästä johtuu se, että valtaosassa asioista yhtiökokouksen päätösmekanismit ovat lähinnä muodollisuuksia, mikäli yhtiössä on suuromistajia, joiden intressit käyvät yksiin. Vähemmistöön jääneiden osakkaiden suojaksi OYL:ssa on erilaisia erikoissuojakeinoja, joista seuraavassa ohimennen mainitaan vain muutamia.
Osakeyhtiössä on pidettävä varsinainen yhtiökokous kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (OYL 9:5). Varsinaisen yhtiökokouksen keskeisin tehtävä on käsitellä päättyneen tilikauden taloudellinen informaatio ja päättää toimenpiteistä sen johdosta.
Lisäksi varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluu hallituksen uusista jäsenistä äänestäminen - hallituspaikat kun ovat usein määräaikaisia. Samalla tavoin yhtiökokous valitsee tilintarkastajat ja varatilintarkastajat. Mikäli yhtiössä on hallintoneuvosto, yhtiökokous valitsee sen. Tällöin hallintoneuvosto puolestaan tavanomaisesti valitsee hallituksen, joskin tämäkin tehtävä voidaan jättää yhtiökokoukselle.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan päättää muidenkin asioiden (esimerkiksi merkittävien investointipäätösten) kuulumisesta yhtiökokouksen päätettäväksi. Tällaisille määräyksille lienee suurin tarve pienissä osakeyhtiöissä. Toisaalta näissä yhtiöissä osakkaiden keskinäisiä suhteita voidaan myös säännellä yhtiön ulkopuolisella osakassopimuksella. Samaten sekä osakkaat että yhtiön johto voivat tuoda kokoukseen omia asioitaan käsiteltäväksi.
Kun yhtiön tilivuosi päättyy, johdon tehtävänä on laatia tilinpäätös. Se annetaan hyvissä ajoin ennen tilinpäätöksen vahvistavaa yhtiökokousta tilintarkastajille. Tilintarkastajien tehtävänä on pitää huolta siitä, että tilinpäätös kuvastaa yhtiön taloudellista tila, ja että yhtiön kirjanpito ja hallinto on hoidettu asianmukaisesti. Tarkastajat laativat tilintarkastuskertomuksen ja antavat lausuntonsa mm. vastuuvapauskysymyksistä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa johto esittelee tilinpäätöksen. Yhtiökokouksella on oikeus muuttaa tasetta ja tilinpäätöstä sopivaksi katsomallaan tavalla. Tilinpäätös vahvistetaan yleensä enemmistöpäätöksellä.
Tilinpäätöksen osoittaman tuloksen perusteella voidaan tehdä erilaisia toimenpiteitä. Voitollisessa yrityksessä voittovaroja voidaan jakaa osinkona tai muilla keinoin. Tappiotilanteessa voidaan tehdä päätöksiä siitä, miten tilannetta yritetään korjata, tai pyrkiä muokkaamaan yrityksen osakekannan rakennetta esim. selvitystilan välttämiseksi.
Erityisesti hallituksen ja toimitusjohtajan kannalta olennaista on vastuuvapauden myöntäminen. Tässä on kyse siitä, että yhtiökokous ratkaisee, onko yhtiön johto toiminut osakkeenomistajien edun mukaisesti. Mikäli yhtiökokous katsoo toimitusjohtajan tai hallituksen menetelleen huolimattomasti tai tahallaan väärinkäyttäneen asemaansa, yhtiöllä on mahdollisuus nostaa heitä vastaan vahingonkorvauskanne.
Jos yhtiökokous myöntää johdolle vastuuvapauden, yhtiö ei pääsääntöisesti enää tämän jälkeen voi nostaa kannetta johtoa vastaan. Tämä ei kuitenkaan rajoita yksittäisten osakkaiden tai velkojien oikeutta nostaa itsenäisiä kanteita johtoa vastaan. Osakkaiden kanne voidaan jopa nostaa yhtiön lukuun, jos vastuuvapauden myöntämistä vastaan on äänestänyt vähintään 1/10 kaikista osakkeista tai 1/3 kokouksessa edustetuista osakkeista.
Ylimääräinen yhtiökokous on järjestettävä silloin, kun tilintarkastaja, hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta. Tällainen tilanne saattaa liittyä esimerkiksi yhtiön taloudellisen tilanteen huononemiseen tai uuteen riskialttiiseen hankkeeseen, johon hallitus haluaa yhtiökokouksen hyväksynnän esimerkiksi oman vastuunsa rajoittamiseksi.
Toisaalta yhtiökokous on kutsuttava koolle myös silloin, kun sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa yhtiön osakkeista. Hallitus hoitaa yhtiökokouksen koollekutsumisen (OYL 9:8). Osakkeenomistajilla on oikeus saattaa haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi (OYL 9:7). Tämä oikeus koskee sekä varsinaista että ylimääräistä yhtiökokousta.
Osakkaan yhtiökokoukseen liittyvät oikeudet voidaan jäsentää läsnäolo- ja puheoikeudeksi (OYL 9:1), aloite-oikeudeksi (mahdollisuus saada haluamansa asia käsiteltäväksi, ks. aiemmin; OYL 9:7), tietojensaantioikeudeksi (OYL 9:12) ja äänioikeudeksi.
Osakkaalla on lähtökohtaisesti oikeus osallistua kaikkiin yhtiökokouksiin täysin osakkaan valtuuksin, joskin mm. jääviyssyistä hänen puhe- ja äänivaltaansa voidaan rajoittaa. Myös ns. etuosakkeiden (äänivallaltaan kevennettyjen, mutta taloudellisilta ominaisuuksiltaan vahvennettujen osakkeiden) omistajien osallistumisoikeutta on yleensä rajoitettu.
Osallistuminen edellyttää sitä, että osakkeenomistaja on merkitty yhtiön osakeluetteloon tai että hän esittää yhtiölle selvityksen osallistumisoikeudestaan (OYL 3:13). Lisäksi isommissa yhtiöissä yleensä vaaditaan myös ennakkoilmoittautumista; tätä voidaan vaatia, mikäli yhtiöjärjestyksessä on tähän varattu mahdollisuus.
Yhtiökokoukseen ovat oikeutettuja osallistumaan em. pääsääntöjen mukaisesti kaikki osakkaat sekä hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Johdon jäsenillä on myös velvollisuus osallistua kokoukseen, mikäli heidän hallussaan oleva tieto on tarpeellista asian käsittelyn vuoksi.
Yhtiölle, sen tytäryhtiölle tai yhtiön hallinnassa olevalle taholle kuuluvilla osakkeilla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Tällä estetään yhtiön johtoa saavuttamasta määräysvaltaa yhtiössä. Johdolla sinänsä on oikeus osallistua henkilökohtaisesti omistamillaan osakkeilla, mutta käytännössä mm. jääviyssäännökset rajoittavat äänivaltaa monissa kysymyksissä.
Kokoukseen voi aina osallistua asiamiehen välityksellä. Lisäksi osakas tai asiamies voi käyttää kokouksessa avustajaa. Näitä oikeuksia ei voida yhtiöjärjestyksellä rajoittaa.
Yhtiökokouksen koollekutsumisesta on osakeyhtiölaissa erityisiä säännöksiä (OYL 9:9). Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava määrättyjen sääntöjen mukaan: ei liian aikaisin eikä liian myöhään. Tärkeimmissä asioissa kutsu on toimitettava myös kaikille osakasrekisterissä mainituille osakkaille, joiden osoite on tiedossa. Useista yhtiökokouskutsun lähettämiseen liittyvistä asioista voidaan sopia tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.
Osakkaalla on oikeus käyttää puheenvuoroja kokouksessa. Periaatteessa laki ei aseta rajoja puhetulvalle, mutta käytännössä yhtiökokouksen puheenjohtaja (joka valitaan kokouksessa) voi rajoittaa puheenvuorojen kestoa ja määrää. Osakkaan avustajalla on oikeus käyttää puheenvuoroja, jos osakas sen sallii. Osakkaalla on myös oikeus tehdä päätösehdotuksia, jopa asiassa jossa hän on esteellinen äänestämään.
Puheoikeus on myös yhtiön toimielimiin kuuluvilla. Ehdotusoikeus on samaten toimielinten jäsenillä. Käytännössä päätökset tehdäänkin usein siten, että johto ensin esittelee oman päätösehdotuksensa, jonka jälkeen osakkeenomistajat voivat tehdä omia ehdotuksiaan.
Osakkeenomistajalla on oikeus esittää johdolle ja tilintarkastajille lisäkysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista (OYL 9:12). Kysymyksiin on vastattava, mikäli vastaus voidaan antaa vaarantamatta yhtiön etua. Jos hallitus katsoo, ettei tietoa voida antaa, sen on annettava tieto tilintarkastajalle, joka antaa lausunnon tiedon merkityksestä tilinpäätökseen nähden. Lausunto toimitetaan kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.
Mikäli kysymykseen ei ole mahdollista vastata heti, hallituksen on annettava kahden viikon kuluessa kirjallinen vastaus kysymykseen ja lähetettävä se kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.
Alle kymmenen osakkaan yhtiössä kyselyoikeuden toteuttamiselle on suoraviivaisempikin kanava: osakkeenomistaja saa suoraan tutustua yhtiön kirjanpitoon ja muihin asiakirjoihin. Hallitus voi tosin kieltää tutustumisen, jos siitä on yhtiölle olennaista haittaa. Kiellon jälkeen tieto on annettava aiemmin kuvatulla tavalla tilintarkastajalle lausunnon antamista varten.
Osakkaan äänioikeutta ei ole yhtiöjärjestyksellä mahdollista poistaa kokonaan, mutta siihen voi kohdistua erilaisia rajoituksia. Yhtiössä voi olla käytössä myös erilaisia osakelajeja; esimerkiksi monissa suomalaisissa pörssiyhtiössä on erikseen suuremman äänivallan antavia A-osakkeita ja enemmänkin sijoittajille suunnattuja B-osakkeita. Osakelajien välinen äänivaltaero voi olla korkeintaan 1:20. Etuosakkeiden osalta rajoitusta ei sovelleta sellaisenaan, koska etuosakkeet muutenkin antavat äänioikeuden lähinnä vain poikkeuksellisissa tilanteissa.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan osakkeiden monilajisuuden lisäksi määrätä myös erilaisista äänileikkureista, jotka tasoittavat osakkeenomistajien välisiä vaikutusvaltaeroja. Tällainen leikkuri voisi olla esimerkiksi sellainen, että yksittäisen osakkaan äänivalta saa olla korkeintaan 5% kokouksessa edustetuista osakkeista. Leikkurien soveltamisessa on noudatettava varovaisuutta, jotta ei loukattaisi osakkaiden yhdenvertaisuutta.
Osakkaan on äänestettävä kaikilla osakkeillaan samalla tavalla ("yksi osakas, yksi mielipide"-periaate). Jos osakas toimii samalla jonkun toisen osakkaan edustajana, hänellä on luonnollisesti oikeus äänestää edustamansa henkilön osalta eri tavalla kuin omilla osakkeillaan.
Pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätökseen riittää enemmistö annetuista äänistä, ellei toisin ole sovittu. Joistain asioista päättämiseen tarvitaan kuitenkin OYL:n mukaan määräenemmistö; yleensä tämä tarkoittaa kahta kolmannesta sekä annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistövaatimus koskee mm. yhtiöjärjestyksen muuttamista, vapaaehtoisen selvitystilan käynnistämistä, tiettyjä omien osakkeiden hankintoja, suunnattujen optio- ja osakeantien järjestämistä ja joitain muita tilanteita. Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia muistakin määräenemmistövaatimuksista, ja onpa OYL:ssäkin pari kohtaa, joissa vaaditaan hulppeaa yhdeksän kymmenesosan kannatusta.
Tietyt yhtiöjärjestyksen muutokset ovat niin merkittäviä, että niistä on päätettävä yksimielisesti tai kahden kolmanneksen enemmistöllä siten, että lisäksi on saatava suostumus niiltä, joiden osakkeita muutos koskee.
Osakeyhtiön hallituksen roolia voidaan pelkistetysti kuvailla siten, että hallitus on osakkaiden asiamies. Käytännössä osakeyhtiölain säännösten moninaisuudesta seuraa, että hallituksella on varsin monenlaisia oikeuksia ja velvollisuuksia, ja perinteinen asiamiessuhde on käytännössä aika etäinen niin juridisesti kuin käytännöllisestikin.
Hallituksen ensisijainen tehtävä on johtaa yhtiötä osakkaiden yhteisen edun mukaisesti. Käytännössä hallituksen tehtäviin luetaan OYL:ssä yhtiön toiminnan asianmukainen organisointi, mahdollisen toimitusjohtajan valvonta ja yhtiölle tyypillisen voitontuottamistarkoituksen edistäminen.
Osakeyhtiöille tyypillinen piirre, johdon eriytyminen, voi aiheuttaa varsinkin suuremmissa yrityksissä myös konflikteja hallituksen ja osakkaiden välille. Johdon etu ei välttämättä ole samansuuntainen kuin osakkaiden etu, mutta parempaa yhtenevyyttä voidaan tavoitella mm. optiojärjestelyillä ja johdon jäsenten osakeomistuksilla.
Hallituksen keskeisin toimintatapa on hallituksen kokous. Laki lähtee siitä oletuksesta, että hallitus päättää asioista yhdessä kokouksessaan (päätösvaltaisuuteen riittää puolien jäsenten läsnäolo, ja asiat ratkaistaan yleensä enemmistöpäätöksellä), mutta käytännössä on kohtuullisen tavallista, että tehtäviä jaetaan yksittäisille hallituksen jäsenille. Tämä ei kuitenkaan vaikuta hallituksen kollektiiviseen valvontavastuuseen. Lakisääteisiä tehtäviä ei myöskään voida jakaa niiltä osin kuin hallituksen päätöstä nimenomaisesti edellytetään.
Mikäli yhtiössä ei ole toimitusjohtajaa, hallitus vastaa myös päivittäisen toiminnan johtamisesta. Toimitusjohtajan palkkaamisen myötä hallituksen vastuualue jalostuu lähinnä toimitusjohtajan valvomiseksi sekä epätavallisista ja laajakantoisista asioista päättämiseksi. Tällöin hallituksen jäseniksi voi valikoitua henkilöitä, joilla ei ole mahdollisuutta osallistua yhtiön johtamiseen päivittäin, mutta joilla saattaa olla arvokkaita näkemyksiä yhtiön liiketoiminnan ohjaamisesta pidemmällä tähtäimellä.
Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa yhtiön asioissa niiltä osin kuin asioita ei ole yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa säädetty yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätettäviksi. Tämä laaja edustusoikeus tuottaa myös varsin laajan vastuun, joka voi kohdistua niin osakkaisiin, yhtiöön kuin sivullisiinkin (erityisesti yhtiön velkojiin).
Hallituksen jäsenet valitsee ja erottaa tyypillisesti yhtiökokous. Valintaoikeus voidaan antaa myös yhtiön ulkopuoliselle taholle, kunhan yhtiökokous valitsee ainakin puolet hallituksen jäsenistä. Hallitus ja toimitusjohtaja eivät kuitenkaan saa koskaan osallistua hallituksen jäsenten valintaan. Yleensä hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, mutta myös ylimääräinen yhtiökokous voi päättää hallituksen jäsenistä. Mikäli yhtiössä on hallintoneuvosto, sekin voi päättää hallituksen kokoonpanosta.
Hallituksessa on oltava vähintään kolme henkilöä, jos osakepääoma on vähintään 80000 euroa. Sitä pienemmissä yhtiössä jäseniä voi olla vähemmänkin, mutta tällöin on valittava vähintään yksi varajäsen. Jäseneksi voidaan valita täysivaltainen henkilö, joka ei ole konkurssissa eikä liiketoimintakiellossa. Hallituksen jäsen ei myöskään saa toimia hallintoneuvoston jäsenenä, varajäsenenä tai tilintarkastajana. Lisäksi hallitusten jäsenten on annettava tehtävään kirjallinen suostumus.
Aiemmin hallituksen jäsenkausi on ollut pakollisesti määräaikainen. Nykyisin tätä vaatimusta ei kuitenkaan ole, vaan jäsenen toimikausi voi olla myös toistaiseksi jatkuva. Joka tapauksessa hallituksen jäsenellä on oikeus erota toimesta niin halutessaan. Hallituksen jäsenyys ei muodosta työsuhdetta, joten jää hallituksen jäsenen ja yhtiön väliseksi asiaksi sopia mm. turvajärjestelyistä sairastumisia ym. ajatellen.
Jos hallituksen jäsen on eronnut tai menettänyt kelpoisuutensa, jäsenten nimitysoikeuden haltijan tehtävänä on täydentää hallitusta. Asialla ei ole kiire, jos hallitus on säilyttänyt päätösvaltaisuutensa, mutta mikäli näin ei ole, uusi hallitus on nimitettävä pikimmiten. Mikäli yhtiöllä ei ole toimikelpoista hallitusta, se voidaan määrätä selvitystilaan.
Yhtiöllä voi olla myös ns. sisäinen hallitus. Tällä tarkoitetaan sellaista hallituksen kokoonpanoa, jossa suurin osa hallituksen jäsenistä toimii yrityksen päivittäisissä johtotehtävissä. Eräissä yhtiöissä toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana. Tällainen hallitus ei luonnollisesti erityisen vahvasti pysty valvomaan johdon toimintaa osakkaiden edun näkökulmasta; toisaalta tilanne usein liittyykin sellaiseen yritysympäristöön, jossa yritys on pieni. Vaihtoehtoisesti sisäinen hallitus voi olla käyttökelpoinen tilanteessa, jossa yrityksessä on hallintoneuvosto, joka hoitaa tosiasiallisen johdon valvonnan.
Hallituksella on oltava puheenjohtaja, jos hallituksessa on yli yksi jäsen. Hallitus valitsee yleensä puheenjohtajansa itse, mutta myös hallituksen nimeävä yhtiökokous voi tehdä valinnan, ellei yhtiökokouksessa ole toisin määrätty. Puheenjohtajan velvollisuuksiin kuuluu lähinnä hallituksen kokoontumisesta huolehtiminen. Varapuheenjohtaja voidaan valita niin haluttaessa. Sekä puheenjohtajan että varapuheenjohtajan on oltava hallituksen jäseniä. Yli 80000 euron osakepääomalla toimivassa yhtiössä toimitusjohtaja ei voi toimia hallituksen puheenjohtajana, ellei yhtiössä ole hallintoneuvostoa.
Yhtiön arkisen toiminnan keulakuvana toimii toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen ja kirjanpidon sekä varainhallinnan asiallisuudesta vastaaminen (OYL 8:6). Toimitusjohtajan toimia valvoo ensisijaisesti hallitus. Aiemmin käsitellyssä sisäisen hallituksen tilanteessa toimitusjohtajan toimia valvoo tyypillisesti lähinnä hallintoneuvosto.
Toimitusjohtajan nimenkirjoitusoikeus rajoittuu juoksevan hallinnon asioiden hoitamiseen. Laajakantoisiin tai muuten merkittäviin toimiin toimitusjohtaja voi ryhtyä vain silloin, kun hallituksen päätöksen odottaminen olisi yritykselle olennaisesti vahingollista. Työnjakoa hallituksen ja toimitusjohtajan välillä voidaan selkeyttää sisäisellä tai julkisella (esim. toimintakertomukseen kuuluvalla) ohjeistuksella.
Strategisesti merkittävät tai muuten epätavalliset asiat kuuluvat hallituksen ratkaistavaksi. Tästä seuraa mm. se, että avainhenkilöiden rekrytointi saattaa kuulua hallituksen hoidettavaksi, samaten kuin laajat investoinnit tai toiminnan laajentamiseen tai supistamiseen liittyvät asiat (toimialaan kajoavat asiat voidaan siirtää jopa yhtiökokouksessa käsiteltäväksi). Käytännössä hallitus voi kylläkin antaa toimitusjohtajan hoidella laajempiakin asioita sen mukaan, mikä yrityksessä milloinkin on tarkoituksenmukaista.
Toimitusjohtajan koko tehtäväkenttää ei luonnollisestikaan ole määritelty laissa, sillä täsmällinen toimenkuva riippuu olennaisesti mm. yrityksen koosta, hallituksen aktiivisuudesta ja liiketoiminnan alasta. Päivittäisen johtamisen ja juoksevan hallinnon piiriin luetaan yleensä ainakin henkilöstöhallinto, laskuliikenne, sopimusneuvottelut ja tulosseuranta (aiemmin mainittuja merkityksellisyyspoikkeuksia lukuunottamatta).
Lähtökohtaisesti toimitusjohtajan tehtävä on nimenomaan vastata em. toimintojen tehokkaasta hoidosta. Pienissä yhtiöissä toimitusjohtaja voi hyvinkin hoitaa hallinnon itse, mutta suurempien yhtiöiden toimitusjohtajat yleensä vastaavat lähinnä siitä, että esimerkiksi kirjanpitoa varten valittu alihankkija tai henkilöstö toimii asianmukaisesti.
Koska toimitusjohtaja vastaa yhtiön päivittäisestä toiminnasta, hänellä on yleensä myös paras tietämys yhtiön tilanteesta. Tämän vuoksi hänellä onkin korostunut velvollisuus informoida hallitusta yhtiön tulevaisuudennäkymistä. Käytännössä toimituksen ja hallituksen yhteistyö jatkuukin usein siinä muodossa, että toimitusjohtaja valmistelee hallitukselle kuuluvia asioita. Toimitusjohtaja on tavanomaisesti mukana myös yhtiökokoukseen vietävien johdon päätösehdotusten valmistelussa.
Yleisemmin toimitusjohtajan tehtävänä on käytännössä toteuttaa yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä. Tätä ja muita tehtäviään hoitaessaan toimitusjohtajan on kuitenkin huomioitava OYL 8:14:n säännös, jonka mukaan yhtiön elimet eivät saa ryhtyä toteuttamaan toistensa päätöksiä, jotka ovat yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain vastaisia.
Lähtökohtaisesti toimitusjohtajan nimittää hallitus niin halutessaan. Tämän se voi tehdä, vaikkei yhtiöjärjestyksessä olisikaan asiasta niin erikseen määrätty. Toimitusjohtajan nimitys voidaan myös siirtää hallintoneuvoston hoidettavaksi. Lainvalmisteluaineistossa on kuitenkin katsottu, että yhtiökokous ei voi nimittää toimitusjohtajaa. Käytännössä rajoituksella ei tosin ole välttämättä kovin olennaista merkitystä, koska yhtiökokous voi vaihtaa hallituksen ellei tämä nimitä kokouksen haluamaa toimitusjohtajaa. Valitun toimitusjohtajan on annettava toimeen kirjallinen suostumuksensa.
Alle 80000 euron osakepääomaisille yhtiöille toimitusjohtaja ei ole pakollinen, mutta sitä suuremmissa yhtiöissä toimitusjohtaja on oltava. Yhtiöllä voi olla vain yksi toimitusjohtaja; sikäli kun yhtiössä on valittu toimitusjohtajalle sijainen (esim. varatoimitusjohtaja), tähän sovelletaan OYL:n toimitusjohtajaa koskevia säännöksiä silloin, kun tämä toimii toimitusjohtajan asemassa.
Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa, mutta häneen sovelletaan joitain työlainsäädännön säännöksiä. Työsopimusta hänen kanssaan ei kuitenkaan tehdä, vaan kyse on vapaamman muodon toimisopimuksesta. Tyypillisesti toimisopimuksessa sovitaan palkkauksesta, lomista ja eläkkeistä sekä mahdollisista erokorvauksista. Lisäksi voidaan täsmentää esimerkiksi salassapitoon tai kilpailukieltoon liittyviä seikkoja.
Hallintoneuvoston perustaminen on vapaaehtoista kaiken kokoisissa yhtiöissä. Käytännössä monissa yhtiöissä hallintoneuvostoja onkin purettu, ja suurimmassa osassa niitä ei ole ikinä ollutkaan. Hallintoneuvosto sijoittuu hierarkkisesti yhtiökokouksen ja hallituksen väliin. Sen tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa ja suorittaa eräät sille OYL:ssä määrätyt tehtävät. Toisaalta vahva hallintoneuvosto voi käytännössä osallistua hyvinkin merkittävästi yhtiön liiketoimintaan - erityisesti, jos sille on annettu oikeus nimittää hallituksen jäsenet.
OYL:n mukaan hallintoneuvoston tulee antaa ohjeita hallitukselle, lausua käsityksensä tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta (OYL 11:2). Vastaavia lausunnonantovelvollisuuksia on joitain muitakin. Yhtiöjärjestyksessä voidaan siirtää muissakin asioissa päätösvaltaa hallintoneuvostolle.
Pääsääntöisesti hallintoneuvoston jäsenyys toimii valintaedellytysten ym. osalta samoilla säännöillä kuin hallituksenkin. Hallintoneuvostossa on kuitenkin aina oltava vähintään viisi jäsentä, ja hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja.
Edellä kuvatut osakeyhtiölain elimet ovat erityisesti osakeyhtiölain tehtävien kannalta tärkeämpiä. Käytännössä valtaosan yhtiön nimissä tehtävistä oikeustoimista tekee kuitenkin joku muu. Tässä viimeisessä luvussa käydään läpi eräitä käytännön edustamiseen liittyviä kuvioita osakeyhtiöiden osalta. Käytännössä asiassa on pääosin kyse siitä, kenellä on oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi eli tehdä yhtiön puolesta sitovia oikeustoimia.
Kuten aiemmin todettu, hallituksella on lähtökohtaisesti yleistoimivalta kaikissa yhtiötä koskevissa asioissa, ellei niitä ole laissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston hoidettavaksi. Hallitus ei siis voi esimerkiksi tehdä osakepääomaa koskevia päätöksiä.
Hallituksen yleistoimivalta koskee nimenomaan hallituksen yhdessä tekemää päätöstä. Edustusoikeutta ei suoraan ole yksittäisellä hallituksen jäsenellä tai edes sen puheenjohtajalla. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista antaa toiminimenkirjoitusoikeus hallituksen jäsenille tai muille henkilöille joko nimetysti tai aseman perusteella esimerkiksi siten, että hallituksen puheenjohtajalla on oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi, ja kaksi hallituksen jäsentä voi kirjoittaa sen yhdessä.
Toimitusjohtajan edustusvaltaa käsiteltiin aiemmin toimitusjohtajaa koskevassa jaksossa. Mikäli hallitus tai yhtiökokous niin tahtoo, se voi lisätä toimitusjohtajan toimivaltaa antamalla hänelle laajemman nimenkirjoitusoikeuden. Annettujen toiminimenkirjoitusoikeuksien osalta on huomattava, että nimenkirjoitusoikeutta ei voida rajoittaa muuten kuin päättämällä, kuinka monen henkilön on kirjoitettava nimi yhdessä. Tästä seuraa se, että oikeuksien jakamisessa on syytä olla erityisen varovainen suuren riskin vuoksi.
Hallintoneuvostolla ei ole lähtökohtaisesti yhtiön edustusoikeutta, eikä hallintoneuvoston jäsenille tai puheenjohtajalle voida sellaista asemansa puolesta myöskään myöntää. Henkilökohtaisesti tällainen oikeus voidaan luonnollisesti myöntää myös hallintoneuvoston jäsenille.
Prokura on yhtiöoikeudellinen erityisvaltakirja, jota sääntelee prokuralaki (130/1979). "Prokuristi saa kaikessa, mikä kuuluu päämiehen liikkeen harjoittamiseen, toimia päämiehen puolesta ja kirjoittaa hänen toiminimensä" (ProkuraL 2 §). Edelleen samassa pykälässä rajoitetaan prokuristin valtaa: ilman erityistä valtuutusta hän ei saa luovuttaa päämiehensä kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta tai hakea kiinnitystä niihin. Kirjallisen prokuran omistajalla on oikeus edustaa päämiestään myös tuomioistuimessa ja muiden viranomaisten luona.
Osakeyhtiön hallituksella on oikeus antaa ja peruuttaa prokuroita mielensä mukaan. Prokuristien edustusvallan rajoituksiin pätee sama kuin muihin hallituksen antamiin edustusoikeuksiin: niitä voidaan rajoittaa vain allekirjoittajien henkilömäärien osalta.
Oikeustoimilain (228/1929, OikTL) 10 §:n mukaan "Milloin jollakin toisen toimessa ollen tai muuten toisen kanssa tekemänsä sopimuksen johdosta on sellainen asema, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyy määrätynlainen kelpoisuus toimia tämän puolesta, katsotaan hänet valtuutetuksi tämän kelpoisuuden rajoissa tekemään oikeustoimia." Edelleen lain 14 §:ssä todetaan, että asemavaltuutus voidaan peruuttaa vain poistamalla henkilö valtuutuksen synnyttävästä asemasta.
Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että esimerkiksi rautakaupan myyjällä on automaattisesti tavanomaisesti työhönsä liittyvä yhtiön edustusoikeus, eikä sitä voida rajoittaa yhtiön sisäisillä ohjeilla. Sisäiset ohjeet tosin voivat hyvinkin vaikuttaa korvausvelvollisuuskysymyksiin yhtiön sisällä, mutta ohjeista tietämättömän ulkopuolisen kanssa tehtyjen sopimusten pätevyyteen tällainen rajoittaminen ei vaikuta.
Erilaisten johtoryhmien toimivalta voidaan johtaa asemavaltuutuksesta. Vaikka osakeyhtiölaki ei välittömästi tunnustakaan esimerkiksi toimitusjohtajan organisoimalle johtoryhmälle suoraa edustusvaltaa, käytännössä johtoryhmän jäsenten korkea asema usein mahdollistaa jo varsin laajan yrityksen edustamisen. Tällaisen ratkaisun toimivuutta voidaan tietenkin vahvistaa antamalla talon ylimmälle johdolle nimenkirjoitusoikeuksia tai prokuroita, mutta nimenkirjoitusoikeuksien huonon rajoitettavuuden vuoksi tällainen ratkaisu saattaa helposti luovuttaa työsuhteiselle johdolle liikaakin valtaa.
Aiemmin on käsitelty osakeyhtiön hallintomallia kohtuullisen laajasti. Perussääntö on yksinkertainen: hallitus ratkaisee merkittävät kysymykset, toimitusjohtaja hoitaa arkea. Hallintoneuvosto voi komplisoida kuviota jonkin verran, ja sen rooli vaihtelee olennaisesti yrityskulttuurista ja hallintoneuvoston itselleen ottamasta roolista. Työsuhteisen johdon ja muun henkilöstön edustusvalta ratkeaa yleisten oikeustoimilain periaatteiden mukaan.
Lopuksi on vielä hyvä todeta vastuukysymysten osalta, että OYL 15:1:n mukaan hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen sekä toimitusjohtaja ovat yhtiölle vastuussa vahingosta, jonka aiheuttavat toimiessaan tahallisesti tai huolimattomasti. Ulkopuolisille (mukaanlukien osakkaat) aiheutuneesta vahingosta toimielinten jäsenet ovat vastuussa, jos vahinko on syntynyt osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla.
Yhtiön henkilöstön vastuu määräytyy vahingonkorvauslain mukaan, ja silloin pääsääntönä on, että yhtiö on ensisijaisessa isännänvastuussa työntekijöiden aiheuttamista vahingoista. Isännänvastuu käytännössä väistyy tahallisissa teoissa.
Eräänä erikoistilanteena voidaan vielä mainita osakkaan vastuu: Osakas on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on aiheuttanut myötävaikuttamalla OYL:n tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Teon on oltava lisäksi törkeän tuottamuksellinen tai tahallinen.
Jouni Heikniemi
23.9.2003
Tämä dokumentti kuuluu sivujeni osioon
Kirjalliset tuotokset / Oikeudellista asiaa.